解读2007年外资并购大事件

　　近年来，外商对华直接投资出现了一些变化，外资大量以并购国内企业的形式进入我国。2004年以前，外资以并购形式对我国的投资只占直接投资的5%，2004年，这一比例快速上升为11%，2005年接近20%。特别引人注意的是，一些跨国公司和国外投资基金对中国一些行业的重点企业实施并购。2007年，外资并购依然活跃，但是，企业、政府对于外资并购变得敏感而谨慎，并出现一些新的迹象：并购对象集中于政策敏感度低的大宗消费品领域；并购客体目标倾向于民营企业；敏感行业的目录清单变长；高敏感度行业的并购难度加大。可以说，2007年，是外资并购逐渐走向成熟和理性的一年。

    对于2007年的外资并购大事件，我们邀请了大成律师事务所高级合伙人、北京律协风险投资委员会主任吕良彪律师做出专业解读。

    案例一：凯雷并购徐工

    徐工，是中国装备制造业的龙头。凯雷，世界上最大的私人股权投资基金，由于有多名国家领导人在该基金担任要职，是一个有“总统俱乐部”之称的美国投资机构。

    凯雷收购徐工机械大戏可谓一波三折。收购比例从最初的85%降至5个月前的50%，再降至如今的45%，凯雷的收购设想也从绝对控股变成了参股。在收购比例降低的同时，收购价格还在不断攀升。而且，此次并购还需经国家有关部门批准或核准后才能生效。    

    此前，凯雷相关人士表示，公司将等待商务部就此事做最后决定，不会再就此事进行谈判，如果批准，则合同自动顺延至批准之日生效，如果被否决，凯雷将不会再做出让步，会直接退出此次收购。

    解读：

    凯雷欲并购徐工引发社会各界广泛关注和强烈反响，其实是国人、国家经济安全意识开始觉醒，是对产业经济安全的担心。事件过程让我们看到民众舆论对商业谈判乃至国家政策的影响，也生动感受到博弈过程中各方“度”的掌握。

    曾有所谓的精英人士自我反省，称国人“义和团”式的情感违反了国际商业规则，进而影响到凯雷对徐工的收购，这是一种完全错误的认识。其实，对外资并购进行国家安全审查并非我国独有。许多国家特别是发达国家都有相应的管制措施，防止外国投资影响本国国家安全和经济安全。如美国就设立了外国投资委员会，专门负责对外资并购美国企业是否影响美国国家安全进行审查。

    案例二：达能并购娃哈哈

    1996年，达能和娃哈哈进行了一场同床异梦的联姻：娃哈哈与法国达能、百富勤控股之金加投资公司合资成立娃哈哈合资公司。

    由于亚洲金融风暴的影响，百富勤将其在金加投资公司的股份出售给了达能，金加公司变成了达能独家控股的公司。娃哈哈合资公司也就变成了达能控股51%的合资公司。

    由于亚洲金融风暴的影响，百富勤将其在金加投资公司股份出售给了达能，金加公司变成了达能独家控股公司。娃哈哈合资公司也就变成了达能控股51%的合资公司。

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