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激励约束机制的市场化表现为股票期权的实施和“另类”经理的出现。实际上，最常见的日本大公司的大部分公司高层管理人员都是通过年功序列制逐步提拔上来的。充斥着官僚气息的年功序列制已经不能适应当前瞬息万变的商业环境了。按照过去的标准是优秀的工人，不一定能够胜任将来管理企业的工作，路径依赖的晋升制度会引起人力资源的次优配置。这说明，日本公司的内控模式对经营者的激励和约束存在严重缺陷，需要借鉴美国的外控模式经验，运用发达的产品市场、资本市场、经理人市场对经营者实施外部监控。最近，日本的一些公司都选拔了“另一种”类型的高层管理人员。其中，一些人在这些日本大公司中已经当上了 CEO，他们没有经过逐层选拔，但通常有长期的国外履历。他们不受公司传统的约束，大胆地对公司进行重组，提高公司的经营业绩。另外，1997年，日本借鉴美英等国的经验对经营者实行股票期权，形成了对总经理的长期激励和约束机制，引起了日本公司治理结构的巨大变化。采用股票期权的公司的数量，从1998 年6月的181家猛增到1999年的335家。

　　3.强化了股东对高层管理人员的监督和约束。主银行制变迁以后，来自股东的压力不但不会削弱反而会不断增强。1993年日本修改了股东代表诉讼制度，规定诉讼费用与损害赔偿索取额无关，降低了代理股东诉讼成本，结果使董事会作为被告的诉讼案件增多，对董事会起到了“信用威胁”的作用。另外，外国股东在日本公司中占有愈来愈重要的位置。外国股东的股权比例由1990年的4.3%上升到1999年的18.6%.因此，总经理对他们的提案必须予以足够重视。

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